第222章 別轉讓股權
關莎回到家時是晚上9:25，抱著一大摞資料的她想也沒想就推開臥室門，撞見蕭傑正坐在書桌前，眼睛盯著電腦，關莎剛想撤退不打擾蕭傑工作，怎知聽見蕭傑一句，「進來吧。」
「你今天回家挺早的啊……」關莎笑眯眯地說，她脫下大衣放下了資料，蹦躂到蕭傑跟前時蕭傑正巧把手提電腦的屏幕關了起來。
「怎麼？怕我看到你們金權的秘密資料？」她雙手按在蕭傑肩膀上幫他做肩頸按摩。
「我聽說你準備把公司股權給一個叫橋森的設計師？」蕭傑開門見山。
關莎聞言手停住了，「怎麼了？」
蕭傑轉過臉，眸光深邃，「這件事怎麼沒跟我說？」
關莎不知哪裡不妥，但蕭傑這態度搞得像她做錯了什麼事一樣，「我公司以前的股東你也都不問啊……而且你又不投資。」
「那是以前。」蕭傑說，「以前我們也只是普通朋友。」
關莎一聽蕭傑這句話眼睛亮了，「所以現在不普通了？有多不普通？！」說著她彎下腰雙臂直接摟著蕭傑的脖子，「有多不普通你說你說！」
蕭傑嚴肅的神情並未緩和，「你知不知道一家公司每次的股權變更都會記錄在案，每個曾經進來的人都會留下名字，不是什麼人都能當股東的。」
關莎愣了一下，「我……我沒有什麼人都放進來啊……橋森是設計師，頂尖的設計師！以後我的公寓風格如果都是他設計的，那一定不愁沒人來租，你看你看哈……」
關莎說著開始掰手指給蕭傑算，「沈儷姐喜歡，任天行喜歡，關珍珍喜歡，我拿給咱媽看了她也喜歡（這裡的「咱媽」自然指的是蕭干星），哦對了，還有樓下那個胖保安雷彪，以及村長雷叔，包括你小姨，他們全都看過了，都說好看！我真的是給他們都看了才親自去找橋森的！你小姨還後悔自己的房子不是毛坯，要不然給我按照橋森的設計裝修她都要樂死了！還有田姐……」
「你把他設計給我看下……」蕭傑打斷了關莎。
關莎立刻把包拿過來掏出平板電腦，操作了兩下後遞給蕭傑，在蕭傑一張張翻閱橋森的設計圖時，關莎說，「你難道沒有看出來麼？這每一張圖都是活生生，一點都不死板，不是只有顏色的，橋森的作品裡有靈魂！這種設計放到網上……」
「我不覺得好看。」蕭傑抬起頭，語氣很淡。
「哈？」
「我說我不覺得好看。」
「你說謊！」關莎板起了臉。
「全白的牆最好。」蕭傑說完把平板電腦遞迴給關莎。
蕭傑其實給什麼評價都可以，但他對於橋森的作品瀏覽得漫不經心，匆匆一眼後就失去興趣的態度讓關莎不太舒服。
「你都沒有認真看！」關莎一把將蕭傑手裡的平板電腦抽了過來，嘴裡嘟囔一句，「反正我的租客也都不是你這類人，你……」
「你要是真的喜歡，可以付錢。」蕭傑說，「一次交易算一次，不要輕易給股權。」
「我也不想啊！」一提到這關莎就無比委屈，「我手裡的錢得裝修，還得顧及銷售和運營，不可能全都用來付設計費，我要是有錢我早就……」
「我給你。」蕭傑說。
「啊?」
「我給你。」蕭傑指了指關莎帶回來的一大摞資料，「《股權轉讓協議》如果已經列印好了，明天我幫你帶去公司用碎紙機處理了。」
關莎：「……」
見到關莎一臉懵逼的樣子，蕭傑站了起來輕輕拍了拍關莎後背，「別簽了。」
「不是……你知道橋森多貴麼？」
「80萬。」蕭傑想也沒想，這個數字自然是沈儷告訴他的。
「對，80萬，這麼多錢你確定你給我？」關莎有些不相信。
蕭傑定定站在原地，大概有那麼五六秒鐘沒說話，正當關莎想說什麼的時候，蕭傑道，「你如果想還，也可以。」
關莎聞言一臉黑線，萬分不解，「不是，我不明白，就算犧牲股權不太值得，但他是橋森，他的設計拿過多少國際獎，我們的團隊裡如果有他……」
「一流的設計師不代表他懂得如何運營長租公寓。」蕭傑目光冰冷，「他不當股東也不代表以後你跟他就不能合作。」
「但我沒讓他管公司啊，以後肯定都是我在管，他只是參股。」關莎強調，「而且他的股權才25%。」
「25%已經夠多了。」蕭傑說，「你隨便翻翻一些大公司的創始人股權占比，很多也就20%至30%，有的甚至更少，你現在讓一個設計師占25%，將來你有百分之百的把握不失去絕對掌控權麼？」
聽到這裡，關莎認為蕭傑多慮了，「你看啊，如果我的股份都只有30%不到了，他的肯定更少，我們往後的每一次融資，不管是我直接轉讓，還是增資擴股，原股東的持股是同比例稀釋的……」
蕭傑雙手插在了褲帶里，「那萬一他不同意同比例稀釋呢？萬一他每次都行駛優先購買權呢？」
關莎：「……」
「首先，《公司法》有規定，股東依法對外轉讓股權，其他股東在同等條件下有優先購買權。」蕭傑說，「其次，就算是增資擴股按比例稀釋，他作為原股東也可以按持股比例對新增發的股份行使優先購買權，尤其是如果你的投資協議里有反稀釋條款的話，他的股權比例就被鎖定了。」
關莎聽後眨巴了好幾下眼睛，「所以你是說……以後我賣自己的股票或者增發，他都可以優先購買？」
「如果他想，他就可以。」蕭傑說，「尤其是反稀釋條款……」
關莎不等蕭傑說完便趕緊掏出手機打開郵箱，因為就在她進屋前不久，橋森的工作室才把他們對於《股權轉讓協議》的修改意見發了過來。
關莎的手指不停滑動著屏幕，果然，她看到了協議中的新增條款，其中「我司」指的是橋森工作室，公司指關莎的雁子谷(青陽)資產管理有限公司。
「1、優先購股權
我司在公司發行權益證券時（發行「期權池」股份及其他慣例情況除外），有權利按其股份比例（完全稀釋）購買相應數量的股份。
2、降價融資的反稀釋條款
在完成本次股權轉讓後，在公司上市前，除非獲得投資方書面同意，公司不得以低於本次增資的條件發行新的權益類證券，包括但不限於普通股、優先股、可轉換債券等；即便投資方同意發行該等新的權益類證券時，在同樣的條件下投資方享有優先認購權，以維持其在新一輪增資或發行之前的股權比例。
在完成本次增資後，在公司上市前，公司如果新增註冊資本或新發行的股權的價格低於投資方本次增資的價格，則投資方的增資價格需按平攤加權平均法做相應調整（加權平均法定義為：投資方本次增資價款的總金額與公司之後增資價款之和除以投資方本次認購的註冊資本與新增註冊資本之和，所求得的平均增資價格），調整的方式可以通過實際控制人向投資方補償相應差價的方式進行，亦可通過實際控制人向投資方無償轉讓部分股權的方式進行；在完成本次增資後，在公司上市前，投資方所持公司的股權比例在公司拆股、股票分紅、並股、或以低於增資價格增發新股，以及其它資產重組的情況下也應按比例獲得調整，確保投資方的股權比例不受損失。」
條款里的一行行字都被蕭傑說中了，弄得關莎啞口無言。
「這條是他加的吧。」蕭傑一看修改痕跡就知道，「他現在大概率不缺錢，但是自己又沒控去做別的類型的公司，所以開始到處投資，如果我猜的沒錯他工作室肯定有自己的律師和投資顧問。」
「所以如果往後公司的每一次融資他的股權比例都不稀釋，那麼就只能稀釋我的？」關莎指了指自己。
蕭傑只是定定看著關莎沒說話，看到關莎自己的覺得有些羞愧，「那……好嘛……那就不把股權給他了，付現金吧，給錢。」關莎雙手伸到了蕭傑面前。
「我借你。」蕭傑說。
關莎瞪大了眼睛，「你剛不還說給我的麼？」
「我後面想了想，畢竟80萬，這麼多錢直接給你不合適。」
關莎抱住了蕭傑，「有啥不合適的！我看很合適！」
「不合適。」
此時的蕭傑已經被關莎按倒在床上，關莎眼睛一眯，賊賊地笑，「我看啊，蕭大神你說了那麼多，肯定是吃醋了！」
蕭傑：「……」
「沈儷姐那個大嘴巴告訴你這麼多，肯定也告訴你橋森要請我吃飯看電影，然後你就心聲醋意，不想讓我跟他頻繁往來，所以才對他入股百般阻撓！」
蕭傑：「你想多了。」
關莎此時雙手按著蕭傑的手，兩人的鼻尖近乎碰到了一起，「是我想多了麼？80萬你給不給？！」
「借你。」
「你這個耍賴狂你給不給！」
哐啷、喀哧、啊、呃、嗚、嗷……蕭干星被屋裡的動靜驚得快滑進嘴裡的湯圓都掉了。
她十分鬱悶地看著對面同樣吃著湯圓一臉無奈的沈儷，小聲道，「你說青陽灣的玻璃怎麼修了這麼些天都沒修好！都一周多了吧？！」
沈儷湊近蕭干星，用接近唇語的音量道，「沒那麼快，聽說玻璃缺貨，而且裝玻璃的師傅活兒都排不過來，青陽灣這次遭殃的海景房可是一大片……」
蕭干星：「……」
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註：反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，是指在目標公司進行後續項目融資或者定向增發過程中，PE投資人避免自己的股份貶值及份額被稀釋而採取的措施。目前通常採取兩類反稀釋條款措施：一是為防止股權比例被攤薄設置的優先購買權，二是為防止單股股份價值和股份價值總額被攤薄而設置的轉換價格調整權。
「你今天回家挺早的啊……」關莎笑眯眯地說，她脫下大衣放下了資料，蹦躂到蕭傑跟前時蕭傑正巧把手提電腦的屏幕關了起來。
「怎麼？怕我看到你們金權的秘密資料？」她雙手按在蕭傑肩膀上幫他做肩頸按摩。
「我聽說你準備把公司股權給一個叫橋森的設計師？」蕭傑開門見山。
關莎聞言手停住了，「怎麼了？」
蕭傑轉過臉，眸光深邃，「這件事怎麼沒跟我說？」
關莎不知哪裡不妥，但蕭傑這態度搞得像她做錯了什麼事一樣，「我公司以前的股東你也都不問啊……而且你又不投資。」
「那是以前。」蕭傑說，「以前我們也只是普通朋友。」
關莎一聽蕭傑這句話眼睛亮了，「所以現在不普通了？有多不普通？！」說著她彎下腰雙臂直接摟著蕭傑的脖子，「有多不普通你說你說！」
蕭傑嚴肅的神情並未緩和，「你知不知道一家公司每次的股權變更都會記錄在案，每個曾經進來的人都會留下名字，不是什麼人都能當股東的。」
關莎愣了一下，「我……我沒有什麼人都放進來啊……橋森是設計師，頂尖的設計師！以後我的公寓風格如果都是他設計的，那一定不愁沒人來租，你看你看哈……」
關莎說著開始掰手指給蕭傑算，「沈儷姐喜歡，任天行喜歡，關珍珍喜歡，我拿給咱媽看了她也喜歡（這裡的「咱媽」自然指的是蕭干星），哦對了，還有樓下那個胖保安雷彪，以及村長雷叔，包括你小姨，他們全都看過了，都說好看！我真的是給他們都看了才親自去找橋森的！你小姨還後悔自己的房子不是毛坯，要不然給我按照橋森的設計裝修她都要樂死了！還有田姐……」
「你把他設計給我看下……」蕭傑打斷了關莎。
關莎立刻把包拿過來掏出平板電腦，操作了兩下後遞給蕭傑，在蕭傑一張張翻閱橋森的設計圖時，關莎說，「你難道沒有看出來麼？這每一張圖都是活生生，一點都不死板，不是只有顏色的，橋森的作品裡有靈魂！這種設計放到網上……」
「我不覺得好看。」蕭傑抬起頭，語氣很淡。
「哈？」
「我說我不覺得好看。」
「你說謊！」關莎板起了臉。
「全白的牆最好。」蕭傑說完把平板電腦遞迴給關莎。
蕭傑其實給什麼評價都可以，但他對於橋森的作品瀏覽得漫不經心，匆匆一眼後就失去興趣的態度讓關莎不太舒服。
「你都沒有認真看！」關莎一把將蕭傑手裡的平板電腦抽了過來，嘴裡嘟囔一句，「反正我的租客也都不是你這類人，你……」
「你要是真的喜歡，可以付錢。」蕭傑說，「一次交易算一次，不要輕易給股權。」
「我也不想啊！」一提到這關莎就無比委屈，「我手裡的錢得裝修，還得顧及銷售和運營，不可能全都用來付設計費，我要是有錢我早就……」
「我給你。」蕭傑說。
「啊?」
「我給你。」蕭傑指了指關莎帶回來的一大摞資料，「《股權轉讓協議》如果已經列印好了，明天我幫你帶去公司用碎紙機處理了。」
關莎：「……」
見到關莎一臉懵逼的樣子，蕭傑站了起來輕輕拍了拍關莎後背，「別簽了。」
「不是……你知道橋森多貴麼？」
「80萬。」蕭傑想也沒想，這個數字自然是沈儷告訴他的。
「對，80萬，這麼多錢你確定你給我？」關莎有些不相信。
蕭傑定定站在原地，大概有那麼五六秒鐘沒說話，正當關莎想說什麼的時候，蕭傑道，「你如果想還，也可以。」
關莎聞言一臉黑線，萬分不解，「不是，我不明白，就算犧牲股權不太值得，但他是橋森，他的設計拿過多少國際獎，我們的團隊裡如果有他……」
「一流的設計師不代表他懂得如何運營長租公寓。」蕭傑目光冰冷，「他不當股東也不代表以後你跟他就不能合作。」
「但我沒讓他管公司啊，以後肯定都是我在管，他只是參股。」關莎強調，「而且他的股權才25%。」
「25%已經夠多了。」蕭傑說，「你隨便翻翻一些大公司的創始人股權占比，很多也就20%至30%，有的甚至更少，你現在讓一個設計師占25%，將來你有百分之百的把握不失去絕對掌控權麼？」
聽到這裡，關莎認為蕭傑多慮了，「你看啊，如果我的股份都只有30%不到了，他的肯定更少，我們往後的每一次融資，不管是我直接轉讓，還是增資擴股，原股東的持股是同比例稀釋的……」
蕭傑雙手插在了褲帶里，「那萬一他不同意同比例稀釋呢？萬一他每次都行駛優先購買權呢？」
關莎：「……」
「首先，《公司法》有規定，股東依法對外轉讓股權，其他股東在同等條件下有優先購買權。」蕭傑說，「其次，就算是增資擴股按比例稀釋，他作為原股東也可以按持股比例對新增發的股份行使優先購買權，尤其是如果你的投資協議里有反稀釋條款的話，他的股權比例就被鎖定了。」
關莎聽後眨巴了好幾下眼睛，「所以你是說……以後我賣自己的股票或者增發，他都可以優先購買？」
「如果他想，他就可以。」蕭傑說，「尤其是反稀釋條款……」
關莎不等蕭傑說完便趕緊掏出手機打開郵箱，因為就在她進屋前不久，橋森的工作室才把他們對於《股權轉讓協議》的修改意見發了過來。
關莎的手指不停滑動著屏幕，果然，她看到了協議中的新增條款，其中「我司」指的是橋森工作室，公司指關莎的雁子谷(青陽)資產管理有限公司。
「1、優先購股權
我司在公司發行權益證券時（發行「期權池」股份及其他慣例情況除外），有權利按其股份比例（完全稀釋）購買相應數量的股份。
2、降價融資的反稀釋條款
在完成本次股權轉讓後，在公司上市前，除非獲得投資方書面同意，公司不得以低於本次增資的條件發行新的權益類證券，包括但不限於普通股、優先股、可轉換債券等；即便投資方同意發行該等新的權益類證券時，在同樣的條件下投資方享有優先認購權，以維持其在新一輪增資或發行之前的股權比例。
在完成本次增資後，在公司上市前，公司如果新增註冊資本或新發行的股權的價格低於投資方本次增資的價格，則投資方的增資價格需按平攤加權平均法做相應調整（加權平均法定義為：投資方本次增資價款的總金額與公司之後增資價款之和除以投資方本次認購的註冊資本與新增註冊資本之和，所求得的平均增資價格），調整的方式可以通過實際控制人向投資方補償相應差價的方式進行，亦可通過實際控制人向投資方無償轉讓部分股權的方式進行；在完成本次增資後，在公司上市前，投資方所持公司的股權比例在公司拆股、股票分紅、並股、或以低於增資價格增發新股，以及其它資產重組的情況下也應按比例獲得調整，確保投資方的股權比例不受損失。」
條款里的一行行字都被蕭傑說中了，弄得關莎啞口無言。
「這條是他加的吧。」蕭傑一看修改痕跡就知道，「他現在大概率不缺錢，但是自己又沒控去做別的類型的公司，所以開始到處投資，如果我猜的沒錯他工作室肯定有自己的律師和投資顧問。」
「所以如果往後公司的每一次融資他的股權比例都不稀釋，那麼就只能稀釋我的？」關莎指了指自己。
蕭傑只是定定看著關莎沒說話，看到關莎自己的覺得有些羞愧，「那……好嘛……那就不把股權給他了，付現金吧，給錢。」關莎雙手伸到了蕭傑面前。
「我借你。」蕭傑說。
關莎瞪大了眼睛，「你剛不還說給我的麼？」
「我後面想了想，畢竟80萬，這麼多錢直接給你不合適。」
關莎抱住了蕭傑，「有啥不合適的！我看很合適！」
「不合適。」
此時的蕭傑已經被關莎按倒在床上，關莎眼睛一眯，賊賊地笑，「我看啊，蕭大神你說了那麼多，肯定是吃醋了！」
蕭傑：「……」
「沈儷姐那個大嘴巴告訴你這麼多，肯定也告訴你橋森要請我吃飯看電影，然後你就心聲醋意，不想讓我跟他頻繁往來，所以才對他入股百般阻撓！」
蕭傑：「你想多了。」
關莎此時雙手按著蕭傑的手，兩人的鼻尖近乎碰到了一起，「是我想多了麼？80萬你給不給？！」
「借你。」
「你這個耍賴狂你給不給！」
哐啷、喀哧、啊、呃、嗚、嗷……蕭干星被屋裡的動靜驚得快滑進嘴裡的湯圓都掉了。
她十分鬱悶地看著對面同樣吃著湯圓一臉無奈的沈儷，小聲道，「你說青陽灣的玻璃怎麼修了這麼些天都沒修好！都一周多了吧？！」
沈儷湊近蕭干星，用接近唇語的音量道，「沒那麼快，聽說玻璃缺貨，而且裝玻璃的師傅活兒都排不過來，青陽灣這次遭殃的海景房可是一大片……」
蕭干星：「……」
————————————
註：反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，是指在目標公司進行後續項目融資或者定向增發過程中，PE投資人避免自己的股份貶值及份額被稀釋而採取的措施。目前通常採取兩類反稀釋條款措施：一是為防止股權比例被攤薄設置的優先購買權，二是為防止單股股份價值和股份價值總額被攤薄而設置的轉換價格調整權。