第一百七十二章 強制要約收購
2004年6月18日，騰訊控股在聯交所主板上市第三天。
騰訊控股因重大事項未公告，突然停牌！
隨後，就在當日，風行在線公司在香港對外公布，公司已與騰訊控股第一大股東mih公司通過簽署股權轉讓協議的方式，協議收購mih公司持有的騰訊控股（0700，hk）6.303億股股份，該交易股份約占騰訊公司已發行股本約37.5%的股份，每股代價4.76港元。
同時公布，風行公司及其一致行動人日前通過協議收購，從52家機構投資者（名單另附）處，另外取得了騰訊公司2.73億股股份，約占騰訊已發行股本約16.25%股份，該協議收購價格6.75港元。
風行在線共計已取得騰訊控股54%的股份及與股份相應的54%投票權。
根據香港證監會（sfc）《公司收購及合併守則》規則26.2規定，風行公司此次收購協議完成後，已觸發無條件強制收購要約條款，公司須向香港證監會及聯交所提呈強制性無條件全面現金要約，以收購所有騰訊控股已發行股份。
風行此次發布的全面現金收購要約，要約價6.75港元，較騰訊控股停牌前收報4.32港元，溢價56%。假設要約獲全部其他股東全數接納，要約人按要約價的應付總代價將為52.16億元。
該要約開始時間是2004年6月18日，截止日期為2004年7月10日。
騰訊控股小股東可於此期間內，考慮是否接納該要約。
要約人風行在線公司為於英屬維京群島註冊成立的有限公司，由林風為實際控制人實益擁有。要約人擬通過其內部資源、一致行動人資源及中國銀行債務融資撥付所需現金。
公告稱，要約人有意繼續騰訊控股現有的主要業務，亦不打算就要約對現有的經營及業務作出重大改變或重新部署固定資產或員工，要約人無意亦無計劃收購或出售集團任何資產及/或業務。
此外，要約人擬於要約截止後維持騰訊控股於聯交所的上市地位。
倘若於要約截止後，騰訊控股的公眾持股量低於25%，要約人將向聯交所作出承諾，儘快作出適當行動以恢復或確保（如適用）上市規則所要求的最少公眾持股量。
…………
香港內地財經媒體、香港公眾投資人、騰訊小股東們全都被這個突如其來的重大消息震驚了！
風行突襲收購騰訊！
林風再次出手，依然是大手筆！
這是當今中國網際網路行業迄今為止最大規模的一次收購案，交易涉及總金額超過80億港幣！
最令所有人震驚的是，林風是怎麼不動聲色之間，獲得了mih的37.5%的股份的？
要知道，mih可一直都是騰訊管理層最大的支持者與單一大股東！
一時間媒體記者仿佛沒頭蒼蠅一般到處打探消息，一批人守在聯交所，希望採訪交易所當局，另一批人則沖向了深圳騰訊公司，希望採訪到騰訊董事會人員，探聽面對林風的強勢入局，騰訊有什麼反應！
幾乎同一時間，風行的強制收購要約也送達騰訊公司董事會。
馬化騰一臉麻木的看向在座的諸位董事（mih公司的兩位董事因故缺席，但隨著mih與風行的收購協議，他們的董事席位已自動被風行公司取代，只是還需要走程序改選）。
因為情況特殊及事態緊急重大，非董事會成員的創始人及高管一起參加會議。
「風行比我們預想的準備還充分，除了mih的37.5%的股份外，還通過機構投資者另外收購到了16.25%，現在他們的持股比例已經達到了54%。現在大家都說說吧，接下來咱們應該怎麼辦？」
一陣沉默。
風行動作太快了，他們之前想到的一系列反收購措施，前提都是風行持股不要超過50%。
那樣風行只能觸發有條件強制要約，騰訊還可以在要約期內，動用各種手段對風行的要約收購進行阻撓，讓風行的持股比例始終不能超過50%，導致最終要約失敗。
這樣之後就是在董事會和公司控制權層面的鬥爭了。
可風行持股比例超過了50%後，已經變成了無條件強制要約，現在不管他們做什麼，風行都已經是實際意義上的騰訊絕對控制大股東。即使他們能做一些掙扎，也已無關大局……。
眾人都有些沮喪。
只有馬化騰還依然保持著旺盛的鬥志，他平素文靜的臉上有些漲紅，斯文的黑架無邊框眼鏡後面的眼睛充滿了銳利的光芒。
「charles，騰訊剛上市，我們有沒有可能向聯交所投訴，mih與風行的股權收購協議未經過公司股東大會通過，協議無效？」
「pony，根據禁止阻撓行動條款，受要約公司的董事局一經接納真正的要約，或當受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，在未得受要約公司股東在股東大會予以批准前，受要約公司的董事局在該公司事務上，不得採取任何行動，其效果足以阻撓該項要約或剝奪受要約公司股東決定該項要約利弊的機會。現在我們暫時什麼都不能做……。」
「現在我們唯一能做的，就是看最後有多少小股東接納要約，風行最終能夠拿到多少股份了。」陳一丹嘆道。
馬化騰精神一振：「沒錯，只要風行在要約期內沒有拿到75%的股份！……實際上，只要我們內部不出問題，我們管理團隊持有37.5%的股份，林風絕對拿不到75%！」
他一下變的興奮起來：「那我們就可以在股東大會上狙擊風行改選公司董事會，按照我們準備的驅鯊劑策略，風行就只能派1人進入董事會，那麼在董事會層面，我們依然占優勢！」
曽振國也有些振作起來：「而且，就算要約收購完成，按照風行公司發布的要約收購公告，他們必須保證騰訊繼續在聯交所的上市地位，並保證公眾持有25%的股份。也就是說，我們的37.5%只要不出問題，風行就算要約後拿到更多的股份，還是必須拋掉部分股份，最多只能保留37.5%！「
馬化騰臉上露出了喜色：」不錯！這就是我們最大的本錢和機會！」
他目光一緊，露出少有的如鷹般尖銳，刺的人有些目光發縮的精光，一個個的掃過這些與他一起創業，打拼多年的夥伴：「tony、jason、daniel、charles、patrick，只要我們團結在一起，我們手中的股份就不會比風行最後手中剩下的股份少。事情還沒有到最壞的地步！」
「只要把風行的股份，控制在37.5%，不讓林風手中再增加股份，後面的鬥爭，都在董事會層面了……」
眾人彼此對視，默默點頭。
騰訊控股因重大事項未公告，突然停牌！
隨後，就在當日，風行在線公司在香港對外公布，公司已與騰訊控股第一大股東mih公司通過簽署股權轉讓協議的方式，協議收購mih公司持有的騰訊控股（0700，hk）6.303億股股份，該交易股份約占騰訊公司已發行股本約37.5%的股份，每股代價4.76港元。
同時公布，風行公司及其一致行動人日前通過協議收購，從52家機構投資者（名單另附）處，另外取得了騰訊公司2.73億股股份，約占騰訊已發行股本約16.25%股份，該協議收購價格6.75港元。
風行在線共計已取得騰訊控股54%的股份及與股份相應的54%投票權。
根據香港證監會（sfc）《公司收購及合併守則》規則26.2規定，風行公司此次收購協議完成後，已觸發無條件強制收購要約條款，公司須向香港證監會及聯交所提呈強制性無條件全面現金要約，以收購所有騰訊控股已發行股份。
風行此次發布的全面現金收購要約，要約價6.75港元，較騰訊控股停牌前收報4.32港元，溢價56%。假設要約獲全部其他股東全數接納，要約人按要約價的應付總代價將為52.16億元。
該要約開始時間是2004年6月18日，截止日期為2004年7月10日。
騰訊控股小股東可於此期間內，考慮是否接納該要約。
要約人風行在線公司為於英屬維京群島註冊成立的有限公司，由林風為實際控制人實益擁有。要約人擬通過其內部資源、一致行動人資源及中國銀行債務融資撥付所需現金。
公告稱，要約人有意繼續騰訊控股現有的主要業務，亦不打算就要約對現有的經營及業務作出重大改變或重新部署固定資產或員工，要約人無意亦無計劃收購或出售集團任何資產及/或業務。
此外，要約人擬於要約截止後維持騰訊控股於聯交所的上市地位。
倘若於要約截止後，騰訊控股的公眾持股量低於25%，要約人將向聯交所作出承諾，儘快作出適當行動以恢復或確保（如適用）上市規則所要求的最少公眾持股量。
…………
香港內地財經媒體、香港公眾投資人、騰訊小股東們全都被這個突如其來的重大消息震驚了！
風行突襲收購騰訊！
林風再次出手，依然是大手筆！
這是當今中國網際網路行業迄今為止最大規模的一次收購案，交易涉及總金額超過80億港幣！
最令所有人震驚的是，林風是怎麼不動聲色之間，獲得了mih的37.5%的股份的？
要知道，mih可一直都是騰訊管理層最大的支持者與單一大股東！
一時間媒體記者仿佛沒頭蒼蠅一般到處打探消息，一批人守在聯交所，希望採訪交易所當局，另一批人則沖向了深圳騰訊公司，希望採訪到騰訊董事會人員，探聽面對林風的強勢入局，騰訊有什麼反應！
幾乎同一時間，風行的強制收購要約也送達騰訊公司董事會。
馬化騰一臉麻木的看向在座的諸位董事（mih公司的兩位董事因故缺席，但隨著mih與風行的收購協議，他們的董事席位已自動被風行公司取代，只是還需要走程序改選）。
因為情況特殊及事態緊急重大，非董事會成員的創始人及高管一起參加會議。
「風行比我們預想的準備還充分，除了mih的37.5%的股份外，還通過機構投資者另外收購到了16.25%，現在他們的持股比例已經達到了54%。現在大家都說說吧，接下來咱們應該怎麼辦？」
一陣沉默。
風行動作太快了，他們之前想到的一系列反收購措施，前提都是風行持股不要超過50%。
那樣風行只能觸發有條件強制要約，騰訊還可以在要約期內，動用各種手段對風行的要約收購進行阻撓，讓風行的持股比例始終不能超過50%，導致最終要約失敗。
這樣之後就是在董事會和公司控制權層面的鬥爭了。
可風行持股比例超過了50%後，已經變成了無條件強制要約，現在不管他們做什麼，風行都已經是實際意義上的騰訊絕對控制大股東。即使他們能做一些掙扎，也已無關大局……。
眾人都有些沮喪。
只有馬化騰還依然保持著旺盛的鬥志，他平素文靜的臉上有些漲紅，斯文的黑架無邊框眼鏡後面的眼睛充滿了銳利的光芒。
「charles，騰訊剛上市，我們有沒有可能向聯交所投訴，mih與風行的股權收購協議未經過公司股東大會通過，協議無效？」
「pony，根據禁止阻撓行動條款，受要約公司的董事局一經接納真正的要約，或當受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，在未得受要約公司股東在股東大會予以批准前，受要約公司的董事局在該公司事務上，不得採取任何行動，其效果足以阻撓該項要約或剝奪受要約公司股東決定該項要約利弊的機會。現在我們暫時什麼都不能做……。」
「現在我們唯一能做的，就是看最後有多少小股東接納要約，風行最終能夠拿到多少股份了。」陳一丹嘆道。
馬化騰精神一振：「沒錯，只要風行在要約期內沒有拿到75%的股份！……實際上，只要我們內部不出問題，我們管理團隊持有37.5%的股份，林風絕對拿不到75%！」
他一下變的興奮起來：「那我們就可以在股東大會上狙擊風行改選公司董事會，按照我們準備的驅鯊劑策略，風行就只能派1人進入董事會，那麼在董事會層面，我們依然占優勢！」
曽振國也有些振作起來：「而且，就算要約收購完成，按照風行公司發布的要約收購公告，他們必須保證騰訊繼續在聯交所的上市地位，並保證公眾持有25%的股份。也就是說，我們的37.5%只要不出問題，風行就算要約後拿到更多的股份，還是必須拋掉部分股份，最多只能保留37.5%！「
馬化騰臉上露出了喜色：」不錯！這就是我們最大的本錢和機會！」
他目光一緊，露出少有的如鷹般尖銳，刺的人有些目光發縮的精光，一個個的掃過這些與他一起創業，打拼多年的夥伴：「tony、jason、daniel、charles、patrick，只要我們團結在一起，我們手中的股份就不會比風行最後手中剩下的股份少。事情還沒有到最壞的地步！」
「只要把風行的股份，控制在37.5%，不讓林風手中再增加股份，後面的鬥爭，都在董事會層面了……」
眾人彼此對視，默默點頭。